近日，国务院国资（zī）委以（yǐ）国企改革三年行动简报专（zhuān）文刊发《以整体（tǐ）上市为（wéi）契机（jī） 推（tuī）进治理多元融合 中国能（néng）建（jiàn）持续打造专业化规范化上市公司董（dǒng）事会》。全文如下：

中国（guó）黑料不打烊吃瓜爆料反差集团有限公（gōng）司(以（yǐ）下（xià）简称（chēng）中国能（néng）建)于2021年（nián）9月通过换股方式吸收合（hé）并控股（gǔ）上市子公司葛（gě）洲坝，打造（zào）了（le）能源（yuán）建设领（lǐng）域千亿级“A+H”股整体上市平台（tái），形成了两（liǎng）地（dì）资本（běn）市场、国有资产及境内外（wài）证券（quàn）市场三类监管、多类别股东的多元化（huà）格局。中国能建董事会充分利（lì）用资本市场筹（chóu）资（zī）融资、并购重组、估值定价（jià）、公（gōng）司治理、信息披露等多（duō）种功能，大力推（tuī）进资本、资金和资源等（děng）多元要素深度融合，有力（lì）促进（jìn）了董事会规范运作、高效运行。2022年（nián）1-11月，中国（guó）能建实现新签合同额 8393.1亿元（yuán）、营业收入3124.6亿元归（guī）母净利润57.9亿元，同比分别（bié）增长17.4%、13.1%、7.2%

“三（sān）个（gè）推（tuī）动”筑造运（yùn）行规范（fàn）的董事会

一是推动（dòng）制度体系更（gèng）加健全。以《公（gōng）司章（zhāng）程》为（wéi）基础以公司治理示范标杆为目标、以证券交易所规则（zé）为标准，推进董事会（huì）建（jiàn）设，制（zhì）定董（dǒng）事会授权、子（zǐ）企业董事会建设实施方案等专项制（zhì）度5项，制定公司（sī）治理主（zhǔ）体议事（shì）规则、董（dǒng）事会专委会工作细则、信息披露管理办法等规章制度（dù）21项，191家应建（jiàn）尽建子企业全部（bù）完成董事会配套（tào）制度建设，构（gòu）建（jiàn）了严谨完备（bèi）的公（gōng）司治理（lǐ）制度体系。二是（shì）推（tuī）动运行机制更加完善。系统梳（shū）理各方面监管要求和规则，保障董（dǒng）事（shì）会（huì）按照统筹兼顾、标准（zhǔn）从严的原则运行。对高风险（xiǎn）投资、非主（zhǔ）业投资等事项根（gēn）据（jù）国（guó）资监管要求属（shǔ）于董事会职权范围的，依照不（bú）得（dé）授权的原则，提交董事（shì）会审议决（jué）策，对股东等比例（lì）增资扩股的关联交易（yì）、为控股子公司提供担保等事项，按港交（jiāo）所监管规则可以（yǐ）豁（huō）免董事会审议和披露（lù）的，均从严（yán）按（àn）上（shàng）交所监管规则提交董事会审（shěn）议并进行披露（lù）;对（duì）收购和出售（shòu）资产、对外投资（zī）等重大（dà）交易事项，同（tóng）时（shí）按上交所和港交（jiāo）所监管规（guī）则进行比（bǐ）例测试以孰低标准（zhǔn）进行决策和披露。三是推动信息披（pī）露更加透（tòu）明（míng）。根据中（zhōng）央企（qǐ）业信（xìn）息公开（kāi）要求，中国（guó）能建符合条件的（de）83家子（zǐ）企业均通过（guò）官方网站规范有序（xù）公开了国有（yǒu）资本整体运营监管（guǎn）、公司治（zhì）理以（yǐ）及管理结构、经营情况、财务状（zhuàng）况、企业负责人（rén）薪（xīn）酬等（děng）信（xìn）息，并及（jí）时动态更新，主动接受社会公（gōng）众（zhòng）监督，着力（lì）打造阳（yáng）光央企。全面收集（jí）、分析、整理、决策（cè）和披露各类（lèi）重大信息（xī），确（què）保上交所和港交所信息披露同步、内容（róng）兼容。2022年1-11月，因上交所和（hé）港交所监（jiān）管（guǎn）规则差异（yì），扩大信息（xī）披露（lù）的公（gōng）告共66份，占全部（bù）公告的30%。

“三（sān）大（dà）机制”营造决策科学的（de）董事会（huì）

一是构建务实（shí）高效的沟通（tōng）机制。定期召（zhào）开董事长和（hé）外部董事（shì）沟通（tōng）会、总经（jīng）理向外部董事汇报会、外部董事牵（qiān）头人组织的（de）全体（tǐ）外部董事务虚会，增进（jìn）外部（bù）董事对企（qǐ）业的了解，打造诚实互信、团结高效的董事会治理文化。结合统筹（chóu）建设的一张（zhāng）网、一朵云、一个大（dà）平台（tái）”，构建外部董事“云沟通（tōng）机制”，实现日常履职“云（yún）办公”、信息数（shù）据“云共享”、会议活动“云（yún）出（chū）席”，确保外部董事对企业的运营情况“看得见、摸（mō）得着（zhe）”。二（èr）是构建分类分层的汇报机制。对公司战略、资本运作（zuò）等重大事项（xiàng），邀请外（wài）部董事（shì）提前介入参与谋划，广泛听（tīng）取意见（jiàn）和建（jiàn）议（yì）。对年度（dù）预决算和重大投资等事项，在决策前由董（dǒng）事会秘书组织责任部门和子企业向全体外部董事预（yù）汇报,消除信息不对称（chēng）问题。组织（zhī）外部董事对复（fù）杂（zá）事项开展专题研究，必要时聘请（qǐng）中介机构提供（gòng）专业意见。三（sān）是构建全面深入的调研机制。坚持（chí）定期调研和（hé）专题调研相结合，拓宽（kuān）调研范（fàn）围，力争在外部董事（shì）任（rèn）职期间（jiān）实现“二级（jí）单位全（quán）面（miàn）覆盖、三级单（dān）位（wèi）重点覆（fù）盖”，挖深调（diào）研主题，根据传（chuán）统业务转型升级新兴业务创新发展的战略目（mù）标，2022 年分类（lèi）策划新基建（jiàn）、新（xīn）能源、新产业等3个调研主题，统筹做好调研（yán）规划（huá），服务（wù）企业（yè）高质量发展（zhǎn）;用好调研成果（guǒ），深入总结和认（rèn）真编制调（diào）研（yán）报告，落实外部董事调（diào）研中提出的32项意见和建议（yì），充分发挥外部董事“决（jué）策（cè）专家（jiā）、经营顾问”的重要（yào）作用。

“三个满足”塑造效能显（xiǎn）著的董事会

一是实现保值增值，满足国资监管要求。公司董（dǒng）事会拟（nǐ）定年度经营计划时（shí），充（chōng）分（fèn）考虑国（guó）有资（zī）产保值增值（zhí）要求，大力

推进扭亏（kuī）治亏（kuī）、剥离“两资”“两非（fēi）”，系统抓好“两（liǎng）控（kòng）两降一治一快”专项（xiàng）工程，强（qiáng）化减（jiǎn）利（lì）因素分析整改，严格（gé）落（luò）实综合治理专项行（háng）动，保证了主要经（jīng）营指标持续（xù）保持稳中向好、稳中提质。二是（shì）重视稳定回报，满足股东利（lì）益诉求。公司董事会始终坚持（chí）创造有“含金（jīn）量”的利（lì）润，强（qiáng）调经营性现金净额与净（jìng）利润同步增长，在满足持续经营（yíng）活动对现金需（xū）求的情况下（xià），积极回应各方股东诉求，保护各方投资（zī）者利益，按（àn）照《公司章程》规定优先采用现金分红。2019-2021 年（nián），累（lèi）计分配现金红（hóng）利25.31亿（yì）元,占（zhàn）近（jìn）三（sān）年年均可分配利润的 50.7%,大（dà）幅高于《公司（sī）章程（chéng）》的（de）规定比例。三是（shì）加大（dà）资本运作（zuò），满足（zú）公司可持续发展的追求。公（gōng）司（sī）董事会面（miàn）对（duì）投资者持续（xù）分红诉求（qiú）和国有企业（yè）稳（wěn）增长要求（qiú），充分分析研判（pàn）资（zī）金紧张（zhāng）和资源受限等复杂（zá）局面（miàn），在全面考虑（lǜ）资（zī）本运作摊薄即期利（lì）润的（de）情（qíng）形下，审（shěn）慎策（cè）划、稳慎实施，先后启动（dòng）了国内规（guī）模最大的基础设（shè）施类 REITs(不动产投资信托（tuō）基金)一一内遂高速公路（lù）项（xiàng）目（mù）发行、民爆资产重组和分（fèn）拆（chāi）上市，以及首批涉房（fáng）上市公司A股股（gǔ）权再（zài）融资等一系列资本（běn）运（yùn）作项目，通过（guò）盘活存（cún）量资产和低成本融资，助力公司高质量、可持续发展。