近日，国务院国资委在国有企业改革动态（tài）专文刊（kān）发《中国能建（jiàn）分拆易普力A股重组上市打造专业化整合新（xīn）样板》。全文如（rú）下：

为（wéi）提升国有资本在民爆行（háng）业控制力影响（xiǎng）力（lì），中（zhōng）国能建创（chuàng）新采（cǎi）用“专业化整合＋央地（dì）合（hé）作+‘A+H’分（fèn）拆＋借壳（ké）上市（shì）＋配套（tào）募（mù）集资金”的（de）“五合一”新模式，成功分拆所属中（zhōng）国葛（gě）洲坝集团易普力股份（fèn）有（yǒu）限公司（以（yǐ）下简称易普力）A股重组上市，大幅增强了民爆（bào）业务（wù）规模实（shí）力和市场竞争力，夯（bèn）实了建设世界一（yī）流民（mín）爆服务商的（de）基础（chǔ）。有关（guān）做法和经验（yàn）如（rú）下：

一、基本情况

（一（yī））有关（guān）主体概况。中国能建（jiàn）是为能源（yuán）电力、基础（chǔ）设施等行业提供系统性、一体（tǐ）化、全周期发展方（fāng）案和服务（wù）的特大型（xíng）集团（tuán），于2015年在港交（jiāo）所实现主营业务H股整体上市，2021年（nián）在上交所挂牌后实现主营业务“A+H”股整体（tǐ）上市。易普力成（chéng）立于1993年，主要从事（shì）民爆（bào）产（chǎn）品研发、生产、销售以及爆破和矿（kuàng）山（shān）开采服务，中（zhōng）国能建所属中国葛洲坝（bà）集团有限公司(以下简称葛洲坝集（jí）团）持有（yǒu）易普（pǔ）力（lì）68.36%股份。湖南（nán）南岭民用爆破（pò）器材（cái）股份有限公司（以下（xià）简称南（nán）岭（lǐng）民爆（bào））控股股（gǔ）东为湖（hú）南省（shěng）国资（zī）委所属湖南省南（nán）岭化（huà）工集团有限责任公司，2006年在深交所（suǒ）上（shàng）市，是我（wǒ）国民爆行业第3家上市公司。

（二（èr））交易方案（àn）和操作过程（chéng）。本项（xiàng）目（mù）于2021年（nián）10月正式启动，由中国能（néng）建A+H股上市公司分（fèn）拆（chāi）易普力（lì）、重组南岭民爆实现上（shàng）市和（hé）募集（jí）配套资（zī）金三（sān）部分组成。一是中国能建依据《上市公司分拆（chāi）所属子公司境内上市（shì）若干规定》《上市公司分（fèn）拆规则（zé）（试行）》等相关政策（cè），筛（shāi）选符合条件的（de）优质民爆资（zī）产，以重组借（jiè）壳的方式进行分拆；二是南岭民（mín）爆采（cǎi）用向特定对象非公开（kāi）发行股（gǔ）份的方式，购买葛洲坝集团（tuán）、攀钢矿业及（jí）23名自然人合计持有的远超南岭民爆体量（liàng）的（de）95.54%易普力股权，实现（xiàn）“以股换股”，重组上市后南岭民爆由（yóu）中国能（néng）建通过（guò）所属（shǔ）葛洲坝集团（tuán）控股。三是重组后，易普力采用询（xún）价方式向不超（chāo）过35名特定投资者（zhě）非公开发行1.17亿股募集配套资金，发行价格不低于发行期（qī）首日前20个交易（yì）日南岭民爆股票交易均价（jià）的80%，募（mù）集资金13.39亿元，用于持续支持（chí）新（xīn）的上市公司高质量发展。

二、主（zhǔ）要做法

（一）坚持价值导向，优选分（fèn）拆模式（shì）。一是择（zé）优选取分拆（chāi）对（duì）象。优选已完成股份制改（gǎi）造、资产质量优、经济效益（yì）好的（de）民爆板（bǎn）块（kuài）进行（háng）分拆，多（duō）维度考量确定评估方法，易普力评估值增值（zhí）率306%，充分彰（zhāng）显（xiǎn）企业价值，提升行（háng）业（yè）影响力。二（èr）是统筹考虑（lǜ）确定上市路（lù）径。兼顾企业发展需要（yào）和提高上（shàng）市效率需求，统筹考虑民爆行业重（chóng）组（zǔ）整合及发（fā）展特点，首创采用与优质民爆上市公司强（qiáng）强联合的“分（fèn）拆+重组”上（shàng）市新模式。

（二（èr））坚（jiān）持目标导向，系统周密部署。一（yī）是科学划分任务节（jiē）点（diǎn）。系统梳（shū）理（lǐ）决（jué）策程序、尽职调查（chá）、反垄（lǒng）断申报、国家国防（fáng）科工局审核、国务院国资委（wěi）审核、中国证监会（huì）审核等各阶（jiē）段工作重（chóng）点，倒（dǎo）排工期，合理确（què）定时（shí）间（jiān）节点。二（èr）是密切沟（gōu）通把控进（jìn）度。建（jiàn）立中国（guó）能（néng）建、葛洲坝集团（tuán）、易普力与（yǔ）南岭民爆（bào）三级（jí）联动（dòng）机制，压实责（zé）任，分工对（duì）接，加强与（yǔ）监管（guǎn）机（jī）构的沟通，确保各（gè）环节密切衔接。在（zài）主管部门（mén）指（zhǐ）导（dǎo）下，易普力克服（fú）了审批（pī）环（huán）节（jiē）多、疫情反复无法（fǎ）现场（chǎng）沟通等诸多挑战，仅用（yòng）时15个月即完成分拆重组（zǔ）上市并募集配（pèi）套资（zī）金。

（三）坚持问（wèn）题（tí）导向，巧解上市障碍。一是合理设置股权结构。就湖南（nán）省国资委提出（chū）的希望保（bǎo）留部分经（jīng）营决策权的诉求，中国能（néng）建本（běn）着兼顾央地（dì）国资利益和有利于上市公司持（chí）续（xù）发展原则（zé），通过非公开发（fā）行1.17亿股募集（jí）配套资金的方式（shì）,将持股比例从47.9%降至43.6%，湖（hú）南省国资委持股（gǔ）19.4%，既确保了（le）中国能建对上市公司的实际控制权，又保证了湖南（nán）省国资（zī）委（wěi）作为第（dì）二大股东享（xiǎng）有（yǒu）部分经营（yíng）决策权，还为企业（yè）后续再（zài）融资预留了（le）股（gǔ）权释放空间，实现多方共赢（yíng）。二（èr）是全面解决历史遗留问题。中国能建聚焦财务数据、资（zī）产权属等关（guān）键问题，指导（dǎo）推动易普（pǔ）力解决瑕疵资产（chǎn）剥离（lí）、土地房产、联（lián）营、员工持（chí）股等多项历（lì）史遗留问（wèn）题，督促（cù）南岭民爆完成涉（shè）房（fáng）业务、厂办大集（jí）体改革、联营挂靠等（děng）43项问题整改，关闭注销低（dī）效法人（rén）8户（hù），确保各项风险可控、受控，为企业后续（xù）健康（kāng）发展奠定良好基础（chǔ）。

（四）坚（jiān）持市场导向（xiàng），深挖投（tóu）资潜力。一是挖掘传递投资价值。对双（shuāng）方企业奋斗历程、安全（quán）管理、竞（jìng）争优势、财（cái）务数据、战（zhàn）略规划（huá）及实现路径等方面（miàn）进行详细梳（shū）理与分（fèn）析（xī），深入（rù）挖（wā）掘投资价值。利用自（zì）身资源优势，积极对接各（gè）央企投资平台和产业基金、知（zhī）名公募（mù）和私募基金（jīn）、各银行保险等旗下大型投资机（jī）构总部，接触100余家市场活跃投（tóu）资者，开展近70场一对一路演，有效传递（dì）了重组后上市公（gōng）司投资价值，充分激发市场投资热情（qíng）。二是准确把握发（fā）行时机。2023年4月（yuè），公司根据市场（chǎng）波（bō）动和股价变化，结合融资（zī）目标和潜在投资者需求，选择股价较高（gāo）的（de）时机（jī）启动发行配募程（chéng）序，最终发（fā）行价格为11.43元/股，高于发行底价13.28%，实现13.39亿元全额募集，公司资本市场形象得（dé）到全（quán）面提升。

（五）坚持融合导向，升级（jí）品牌形象。合（hé）作（zuò）双方按照（zhào）求最大公（gōng）约数、形（xíng）成最大（dà）合力的原则，发挥各（gè）自（zì）优势，促进国（guó）有资产保值增（zēng）值，助力企业高质量发（fā）展。一（yī）是优势（shì）互补提升“硬（yìng）实（shí）力”。充分发挥易普（pǔ）力一体（tǐ）化服务和国（guó）内外市场布局优势，结合南岭（lǐng）民爆工业（yè）产品和区（qū）域深（shēn）耕优势，打造核心竞争力（lì）。二（èr）是品牌（pái）融合升级“软实力”。以“品牌影响（xiǎng）力、市场认同感（gǎn）、国际化（huà）趋势”为考量维（wéi）度，将属地化的“南岭民爆”更名为国际化的“易普力（lì）”，同（tóng）时保（bǎo）留南岭民爆证券代码“002096”不变（biàn），实现品牌（pái）融合（hé）升（shēng）级最（zuì）优解。

三、主要成效

（一）为央（yāng）企打（dǎ）造专业化上市公司探索了新（xīn）路径。本项目由央企和地方国企对民（mín）爆业务进行市场化整合，约（yuē）20家专业（yè）机构参与（yǔ），涉及（jí）多个主管（guǎn）部门审（shěn）批，为A股（gǔ）首例“分拆+重组”上市，属于（yú）重大无先例的创新模式，找到了国企改革、央地合作、产业整合的新（xīn）路（lù）子，打造出极具竞争力的民爆专（zhuān）业化公司，有力（lì）提升了上市公司的经营活力。项目在没（méi）有寻找（zhǎo）一家基石（shí）投资者的前（qián）提（tí）下，最终参与（yǔ）申购投资者（zhě）共32家、成功获配21家（jiā），募集资金认购倍数高达1.86倍，重组（zǔ）后（hòu）公（gōng）司市（shì）值从不到50亿跃升至约150亿，充分（fèn）体现了资本市（shì）场对易普力价值（zhí）的高度（dù）认可。

（二）为深化央地（dì）合作带动不同层级（jí）国资协同（tóng）优化提供（gòng）了（le）新样板。中国能建和湖南省国资委同步搭（dā）建股权纽带硬（yìng）链（liàn）接和体制机制软链接。一（yī）方面，就股权结（jié）构（gòu）进行科学（xué）设计（jì），使双方股权合作达到了共赢局（jú）面，重组后中国能建通过葛洲坝集团（tuán）控股易普力，湖南省国资委作为第二大股东发挥重要作用。另一方面（miàn），组建“3+3+3”（3名外部董事、3名独立董事、3名内（nèi）部董事（shì））的董事会，实现（xiàn）中央企业、地方（fāng）国资、专家学者、职业经（jīng）理人（rén）等多方力量共建（jiàn）共（gòng）治，形成各司（sī）其职、各负其责、协调运转、有效制衡的现代化公司治理体制。

（三）为易普力高质量发展（zhǎn）打（dǎ）开（kāi）了新（xīn）空间。本次交易是（shì）落实（shí）工业和信（xìn）息化部民爆行业规划“打造3到5家具有较（jiào）强行业带（dài）动力、国际竞争力的大型民（mín）爆一（yī）体化企业”的有效举（jǔ）措。重组后易（yì）普力年营收规模超80亿元，产能超56万吨/年，工业（yè）电子（zǐ）雷管7550万发/年，国内（nèi）业（yè）务覆盖20余个省，国际市场覆盖亚（yà）、非、拉等区域，企业产业规模、市场覆盖率有力（lì）提（tí）升，高（gāo）质量发展基础进（jìn）一（yī）步夯（bèn）实。2023年上半年，易普（pǔ）力营业收入、净（jìng）利润较重组前同（tóng）口径分别增长7.1%、8.3%，年产能约占行业总产（chǎn）能（néng）的（de）11%，民爆产业链链（liàn）长地位加速成型成势。

（四（sì））为加快建设世界一流“能建民（mín）爆”提供了新动力。中国能建通过分拆易普力重组上市，旗下新（xīn）增一家专业化A股上市（shì）公司，进一步提升了中国（guó）能建（jiàn）在资本（běn）市（shì）场、产（chǎn）业市场和全社会的影响力，实（shí）现（xiàn）了“能建民爆”价值（zhí）重估和品牌重塑，显著提升了中（zhōng）国能建在（zài）民爆行业的影响力和话语权，夯实了建设世（shì）界一流民爆（bào）服务商（shāng）的基（jī）础，为增强我国民爆行业全（quán）球竞争（zhēng）力贡献了能建力量。